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美晨生态:关于持股5以上股东对公司全资子公司新能源汽车研发中心装修费用进

作者: 揭阳房产网 更新时间: 2020年02月17日 10:28:27 游览量: 157

简述:

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股票代码:300237 股票简称:美晨生态 公告编号:2019-114 证券代码:112558 证券简称:17美晨01 山东美晨生态环境股份有限公司 关于持股 5%以上股东对公司全资子公司 新能源汽车研发中心装修费用进行补偿暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东美晨生态环境股份有限公司(以下简称“公司”或“美晨生态”)第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于持股5%以上股东对公司全资子公司新能源汽车研发中心装修费用进行补偿暨关联交易的议案》。鉴于2017年国家开始大力发展新能源汽车,在新能源汽车快速发展的过程中,公司为及时把握行业发展动向,准确制定企业竞争战略,提升核心竞争能力,全资子公司山东美晨工业集团有限公司(以下简称“乙方”或者“美晨工业集团”)管理层决定快速组建实力较强的研发团队,主攻新能源汽车冷却管路系统产品和新材料橡胶配方,以增强企业技术核心力量,支撑汽配板块业务的持续快速发展,并且考虑地理、环境和资源优势,决定在青岛设立新能源汽车研发中心,同时,原控股股东张磊先生(现为持股5%以上股东,以下简称“张磊先生”)一致行动人李晓楠女士(以下简称“甲方”)有合适房产闲置,于是双方协商,为支持乙方发展,甲方同意乙方免费使用其自有房屋不少于三年(三年期满另行商议正式的房屋租赁合同);同时,甲方同意乙方为自用目的设计并自行装修该房屋。 现美晨工业集团新工厂已陆续投入使用,为降低公司经营成本和更好地利用美晨工业集团新工厂,公司管理层决定取消在青岛设立新能源汽车研发中心的决定,据此,上述房产也不再打算继续使用。经甲乙双方协商确定:鉴于原先的设计和装修是因为乙方的需求而定向专业设计和施工,存在一定的不通用性现状,尚需进一步改造,双方最终确定甲方补偿乙方价款人民币308万元。同时,甲方声明并确认甲方放弃要求乙方之“恢复原状”或进一步索赔的权利。 本次关联交易在董事会审议时不存在利害关系关联人表决的情况。 本次审议关联交易相关事项需提交公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人张磊先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,具体情况如下: 一、关联方介绍和关联关系 关联方姓名:李晓楠 关联方性别:女 关联方国籍:中国 关联方住所:山东潍坊 关联关系说明:李晓楠女士为公司原实际控制人、控股股东一致行动人,现为公司持股 5%以上股东一致行动人,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5、10.1.6 规定的情形,为公司的关联自然人,本次交易构成了公司的关联交易。 二、《关于房屋装修费用事宜的确认协议》主要内容 鉴于: 1、2017年乙方意向在青岛设立新能源汽车研发中心,且甲方有合适房产空闲; 甲方作为乙方母公司的股东,为支持乙方发展,甲方同意乙方免费使用其自有房屋不少于三年(三年期满另行商议正式的房屋租赁合同);同时,甲方同意乙方为自用目的设计并自行装修该房屋。 2、乙方为降低公司经营成本和更好地利用美晨工业集团新工厂,现公司管理层决定取消在青岛成立研发中心的决定; 3、经甲乙双方协商确定,原乙方对拟租赁的甲方房屋支出的设计和装修费用,由甲方给予乙方合理补偿。 据此,本协议双方经过友好协商,依据相关法律规定,就甲方向乙方补偿装修费用事宜,达成下列协议,以资双方共同遵照执行: (一)资金补偿 甲方同意将青岛办公楼房屋的设计和装修款项的费用以本协议约定的合理 价值支付给乙方。 (二)补偿金额 参照乙方财务数据,本次设计及装修费用合计人民币342 万元(大写:叁佰肆拾贰万元整),原先的设计和装修是因为乙方的需求而定向专业设计和施工,存在一定的不通用性的现状,尚需进一步改造,双方最终确定甲方补偿乙方价款人民币308万元(大写:叁佰零捌万元整)。 甲方声明并确认甲方放弃要求乙方之“恢复原状”或进一步索赔的权利。 (三)时间及方式 该费用由甲方一次性补偿给乙方,具体支付方式及期限为:本协议生效之日起15日内,甲方通过银行转账的方式向乙方支付。 (四)法律适用及争议解决方式 有关本协议的解释或履行中,双方发生争议的,应由各方协商解决;协商不成的,任何一方应向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 (五)协议成立及生效 本协议自甲、乙双方盖章并签字之日且经乙方之有权机关审议通过后起生效,甲乙双方各执一份。 三、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与李晓楠女士累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 0 万元。 四、关联交易的定价依据 本次关联事项涉及的费用金额按市场价格为依据定价,根据公平、公正的原则签订相关合同,双方之间不可避免的关联交易,遵照公平公正的原则进行。 五、关联交易目的及对上市公司的影响 本次关联自然人对公司新能源汽车研发中心装修费用进行补偿的事项,避免了上市公司正常运营费用的损失,不存在损害公司及全体股东利益的情况,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。 六、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事对于该议案的事前认可意见: 公司与关联方发生关联交易涉及的费用金额按市场价格为依据定价,根据公平、公正的原则签订相关合同,避免了上市公司正常运营费用的损失,不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,我们同意将该事项的议案提交公司董事会审议。 2、独立董事对于该议案发表独立意见如下: 本次关联交易定价依据市场价格公平、合理地确定,没有违反公开、公平、公正原则。该关联交易有利于降低公司经营成本,更好地利用美晨工业集团新工厂,避免了上市公司正常运营费用的损失,不会对公司未来的经营成果、财务状况及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易时不存在利害关系关联人表决的情况,其决策程序符合有关法律法规的要求。我们同意该议案提交公司股东大会审议。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第十二次会议决议; 2、公司第四届监事会第十二次会议决议; 3、公司第四届董事会第十二次会议独立董事事前认可意见、独立意见。 特此公告。 山东美晨生态环境股份有限公司 董事会 2019 年 07 月 25 日