证券代码:603565
证券简称:中谷物流
公告编号:2022-035
上海中谷物流股份有限公司
关于全资子公司拟收购上海赢湾兆业房地产有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的名称:上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”或“中谷物流”)全资子公司上海长琨置业发展有限公司(以下简称“长琨置业”)拟收购国寿恒湾(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)和金湾(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“国寿恒湾”和“金湾管理”)分别持有的上海赢湾兆业房地产有限公司(以下简称“标的公司”或“上海赢湾”)98.68%、1.32%股权。
投资金额:上海赢湾100%股权交易对价不超过人民币29亿元,本次最终交易价格根据谈判结果确定。
相关风险提示:公司与国寿恒湾及金湾管理的谈判尚未完成,交易对价尚未最终确定,后续股权交割工作是否顺利完成存在不确定性风险。公司将根据本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
(一) 交易基本情况
公司全资子公司长琨置业拟分别收购国寿恒湾、金湾管理持有的上海赢湾98.68%、1.32%股权,上海赢湾100%股权交易对价不超过人民币29亿元,本次最终交易价格根据谈判结果确定。上海赢湾的主要资产为上海佳兆业金融中心,本次收购完成后,上海赢湾将成为公司全资孙公司,公司将间接持有上海佳兆业金融中心全部产权,公司拟将上海佳兆业金融中心部分区域作为办公用房使用。
(二) 审议情况
2022年6月19日,公司召开第三届董事会第六次董事会,全票通过了《关于全资子公司收购上海赢湾兆业房地产有限公司100%股权的议案》。本次交易事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
(三)本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称:国寿恒湾(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91120118MA07C9ME8C
成立时间:2021年6月8日
注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区 202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 4067号)
执行事务合伙人:国寿置业投资管理有限公司
注册资本:374,100.00万元人民币
主要股东或实际控制人:国寿启航壹期(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股58.81%
经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询;市场营销策划;市场调查(不含涉外调查);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
国寿恒湾(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)与公司之间不存在关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、公司名称:金湾(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91120118MA07HALE1Y
成立时间:2021年12月20日
注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区 202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 5210号)
执行事务合伙人:国寿置业投资管理有限公司
注册资本:100.00万元人民币
主要股东或实际控制人:国寿恒湾(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)持股99%
经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询;市场营销策划;市场调查(不含涉外调查);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
金湾(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)与公司之间不存在关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、标的公司情况
(一)基本情况
1、公司名称:上海赢湾兆业房地产有限公司
2、统一社会信用代码:913101150712110240
3、成立时间:2013年6月20日
4、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区罗山路1502弄14号
5、法定代表人:聂强
6、注册资本:379,000.00万元
7、主要股东或实际控制人:国寿恒湾(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)持股98.68%,金湾(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)持股1.32%
8、经营范围:房地产开发经营,物业管理,投资管理,停车场(库)经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、标的公司与公司之间不存在关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
(二)主要业务